Vous êtes médecin, infirmier, kiné... et vous vous interrogez sur le passage de votre cabinet en Société d’Exercice Libéral (SEL) ? Quels sont les avantages et les inconvénients d’une telle opération ? Quelles sont les étapes de cette transition ? Découvrez les conseils de nos experts, Aurélie Bertrand, avocate en droit des sociétés, et Nicolas Durand, expert-comptable spécialiste des professionnels de santé.
Passage de cabinet à Société d’Exercice Libéral (SEL) : quelles étapes ?
Un passage en SEL réussi implique le suivi d’un processus en deux étapes.
1. Une première étape de validation de la mise en société de votre cabinet individuel par la définition de votre projet professionnel et un chiffrage personnalisé.
2. Une seconde phase de réalisation pour laquelle il existe deux alternatives majeures présentées ci-après.
Étape 1 - Pourquoi passer en Société d’Exercice Libéral (SEL) ?
Tous les professionnels de santé n’y ont pas intérêt.
Qu’est-ce qui peut motiver un passage SEL ? Voici les principales raisons qui peuvent vous inciter à changer de structure juridique.
1. Lisser vos cotisations sociales et augmenter le revenu net de votre activité
Ces deux points se vérifient en réalisant un chiffrage personnalisé qui prend notamment en compte :
> vos recettes et bénéfices non commerciaux actuels et prévisionnels
> votre fiscalité personnelle (foyer fiscal)
> les montants que vous entendez prélever sur les revenus de votre activité pour vos dépenses et investissements personnels
Nos experts sont à votre disposition pour réaliser une étude personnalisée.
2. S’associer pour exploiter une patientèle commune ou un groupe de cabinets
Il n’est pas souhaitable d’exploiter une patientèle en commun en dehors d’une association au sein d’une société.
La sécurisation d’une telle situation passe nécessairement par la mise en société de la patientèle.
En outre, par le biais d’une SPFPL, vous pourrez prendre une participation dans plusieurs SEL et intégrer un groupe de cabinets.
3. Réduire votre endettement personnel
En transmettant votre activité professionnelle à une société que vous contrôlez, vous reportez l’endettement sur la société plutôt que sur vous.
4. Anticiper la structuration de votre patrimoine personnel
Après cessation de votre activité, la SEL pourra être transformée en société patrimoniale, permettant ainsi aux revenus de votre travail, qui n’ont supportés que l’impôt sur les sociétés au taux maximum de 25% et pour partie au taux réduit de 15%, d’être réinvestis dans certaines activités immobilières et/ou financières.
Étape 2 - Passage en SEL : deux alternatives
Le transfert de votre cabinet à votre SEL doit être constaté par un acte écrit et déclaré aux différents organismes professionnels, notamment à l’Administration fiscale.
Le transfert de cabinet implique le transfert de toutes ses composantes, et notamment des titres de la Société Civile de Moyens (SCM) à laquelle vous êtes associé (la SCM pouvant être titulaire d’un bail, de matériel et éventuellement de salariés).
Le transfert des titres de cette SCM est, dans la plupart des cas, subordonné à l’accord préalable de vos associés.
Il conviendra également de prévoir le transfert des contrats que vous avez personnellement conclus dans le cadre de votre activité tels que les contrats de crédit-bail, location, prêts bancaire, etc.
Ces contrats ne pourront être repris par votre SEL qu’avec l’accord du co-contractant concerné, qu’il faudrait solliciter au préalable pour éviter une mauvaise surprise).
Pour la mise en société de votre cabinet, il existe deux techniques juridiques : l’apport et la vente. Dans les deux cas, il est nécessaire de faire appel à un professionnel afin de donner une valeur de transfert à votre cabinet.
1. L’apport
L’apport est rémunéré par des parts sociales.
En conséquence, il peut, selon le choix de l’apporteur, ne pas être fiscalisé.
Dans ce cas, l’imposition de la plus-value d’apport est reportée :
> à la revente ultérieure des titres de la SEL
> à sa dissolution - liquidation en fin d’activité, si aucun repreneur n'a pu être trouvé
2. La vente
La vente permet de percevoir un prix immédiatement et donc de dégager du cash disponible dès maintenant.
Pour cela, il est envisageable de recourir, à un emprunt bancaire afin de financer à minima la fiscalité générée par la cession. Le solde du prix peut être payable à terme par l’inscription d’une créance en compte courant à l’encontre de la SEL. Cette créance sera remboursable au fil du temps.
Dans ce cas, le transfert est fiscalisé.
La SEL devra s’acquitter des droits d’enregistrement appliqués sur le prix de vente de votre cabinet, avec une exonération jusqu’à 23 000 euros, puis 3 % jusqu’à 200 000 euros, et 5% au-delà.
Vous serez également imposé sur la plus-value de cession. Celle-ci se calcule ainsi :
= Prix de vente – Valeur d’acquisition du cabinet (qui est égale à 0€ en cas de création).
Cette plus-value de cession sera en principe taxée au taux de 30 % l’année suivant la vente (avec vos autres revenus professionnels et non professionnels).
Pour conclure, le choix entre l’apport ou la vente de votre cabinet est une décision personnelle qui dépend notamment de vos capacités et de vos besoins en trésorerie.
Dans certains cas d’autres raisons peuvent motiver ce choix.
Quelle que soit la modalité de transfert retenue, le processus de création d’une SEL est relativement long compte tenu de la procédure de validation préalable à suivre devant l’Ordre.
Il faut compter entre 3 et 6 mois environ. C’est pourquoi il est très important de l’anticiper.
Vous vous posez des questions sur un éventuel passage en Société d’Exercice Libéral ? Contactez nos experts Aurélie Bertrand et Nicolas Durand afin d’évoquer, d’une manière personnalisée et plus détaillée, les avantages et les inconvénients d’un passage en SEL.
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