Vous avez décidé de cesser votre activité ou avez vendu votre fonds de commerce, et vous pensez pouvoir radier simplement votre société. En fonction de vos projets et des enjeux financiers, la radiation de votre société n’est peut-être pas la seule solution à envisager.
La liquidation conventionnelle : une démarche volontaire et maîtrisée
La liquidation conventionnelle s’applique aux sociétés solvables, lorsque les associés décident volontairement de mettre fin à la société. Elle se distingue de la liquidation judiciaire imposée par la situation financière de la société en état de cessation des paiements.
La procédure en vue de la radiation de la société se décompose en deux périodes :
- la dissolution anticipée,
- la clôture des opérations de liquidation.
1. Dissolution anticipée de la société
Les associés décident la dissolution anticipée de la société à la majorité extraordinaire.
Très souvent, le dirigeant soumet la décision de dissolution à ses associés après avoir décidé la cessation effective de l’activité. Cette cessation suppose d’avoir traité les principaux sujets opérationnels et notamment :
- fin des contrats en cours,
- facturation et recouvrement des créances,
- licenciements éventuels du personnel,
- préparation de la cession des actifs (matériel, titres…),
- paiement des dettes (fournisseurs, fiscales et sociales),
- gestion des litiges en cours.
Cette décision entraîne :
- le maintien de la personnalité morale de la société pour les seuls besoins de sa liquidation,
- la nomination d’un liquidateur amiable, chargé de mener les opérations à leur terme,
- la réalisation des opérations de clôture sans possibilité de reprendre une activité.
La dissolution anticipée n’emporte pas résiliation automatique des contrats conclus par la société.
Point clé : chaque contrat doit être analysé individuellement pour connaître les modalités et les éventuels coûts de résiliation anticipée. Une vigilance particulière doit être apporter au bail commercial qui ne peut être résilié à tout moment.
2. La clôture des opérations de liquidation
Le liquidateur procède à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif. La clôture de liquidation ne peut être décidée si la société n’est pas à jour du paiement de ses dettes et notamment celles fiscales et sociales.
Une fois l’actif réalisé et le passif réglé, le liquidateur établit le bilan de clôture de liquidation, faisant apparaître :
- un boni de liquidation (excédent),
- ou un mali de liquidation.
Après obtention des attestations de régularité fiscale et sociale, les associés approuvent les comptes de liquidation, donnent quitus au liquidateur et constatent la clôture définitive des opérations.
La société peut alors être radiée du RCS, marquant la fin de son existence juridique.
Anticiper pour maîtriser
Trop souvent abordée en fin de parcours, la fin d’activité mérite pourtant d’être pensée en amont, afin d’éviter les délais subis, les coûts inutiles et les risques juridiques pour le dirigeant et les associés.
Anticiper cette liquidation permet notamment :
- de maîtriser le calendrier jusqu’à la radiation,
- d’optimiser les flux financiers,
- et de préserver les intérêts des associés.
La société doit anticiper les coûts liés à sa cessation d’activité (licenciement du personnel, résiliation des contrats) ou à la vente de son fonds de commerce (calcul de l’impôt sur la plus-value).
Des opérations intermédiaires pourraient être envisagées afin d’optimiser la trésorerie excédentaire et d’anticiper la fiscalité personnelle des associés.
Et si la dissolution à l’amiable n’était pas la seule solution ?
La dissolution n’est pas toujours la seule option.
Avant d’engager une liquidation, il peut être pertinent de s’interroger sur l’opportunité de conserver la société pour un nouveau projet. La société pourrait employer sa trésorerie excédentaire pour tout nouveau projet et notamment un projet immobilier, afin de limiter la fiscalité personnelle des associés.
Là encore, une réflexion en amont permet d’éviter une dissolution prématurée d’un outil juridique encore utile.
Conclusion : la fin de société, un acte de gestion à part entière
La liquidation conventionnelle n’est pas une simple formalité administrative.
C’est un acte de gestion stratégique, qui mérite d’être préparé avec la même attention que la création ou le développement de la société.
Contactez les avocats en droit des affaires de TGS France Avocats afin :
- d’anticiper les contraintes légales (délais, séquestres, formalités),
- d’optimiser les conséquences financières et fiscales,
- de sécuriser la responsabilité du dirigeant et des associés jusqu’à la radiation.
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